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　　【考點】公司清算

　　1.自行清算

　　(1)公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。

　　(2)有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

　　(3)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　(4)有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　2.指定清算

　　(1)有下列情形之一，債權(quán)人、公司股東、董事或者其他利害關(guān)系人申請人民法院指定清算組進行清算時，人民法院應(yīng)予受理：

　　①公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

　�、陔m然成立清算組但故意拖延清算的;

　�、圻`法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

　　(2)人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：

　　①公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;

　�、谝婪ㄔO(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);

　�、垡婪ㄔO(shè)立的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

　　3.清算組的職權(quán)

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(5)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.債權(quán)登記

　　(1)清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并于60日內(nèi)在報紙上公告。清算組可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

　　(2)債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。

　　5.清算財產(chǎn)

　　公司解散時，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資，均作為清算財產(chǎn)。

　　6.清算方案的確認

　　清算方案應(yīng)當報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　7.注銷登記

　　(1)清算組應(yīng)當自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

　　(2)公司未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費用、職工工資，社會保險費用、法定補償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)，并由全體股東書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。公司應(yīng)當將承諾書及注銷登記申請通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示，公示期為20日。在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的，公司可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機關(guān)申請注銷登記。

　　(3)公司注銷依法須經(jīng)批準的，或者公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的，不適用簡易注銷程序。

　　(4)人民法院裁定強制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的，有關(guān)清算組、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機關(guān)申請辦理注銷登記。

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