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　　【考點(diǎn)】約定與法定的關(guān)系

　　1.法定

　　大多數(shù)法律條文屬于這類，公司章程的規(guī)定不得與法律規(guī)定相抵觸，其中包括但不限于：

　　(1)公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　(2)股東不得以勞務(wù).信用.自然人姓名.商譽(yù).特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　(3)監(jiān)事每屆任期為3年。

　　2.先法定后約定

　　在法定的范圍之內(nèi)公司章程可以自由規(guī)定，其中包括但不限于：

　　(1)公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng).執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。

　　(2)董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。

　　(3)公司為他人(非股東.非實(shí)際控制人)提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。

　　(4)公司對(duì)外投資時(shí)，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東(大)會(huì)決議。

　　3.先約定后法定

　　公司章程對(duì)其可以100%自由規(guī)定，只有公司章程未規(guī)定的，才看《公司法》的規(guī)定，其中包括但不限于：

　　(1)有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分配利潤(rùn);但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分配。

　　(2)有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(3)有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　(4)有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司章程對(duì)其另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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