2021中級(jí)會(huì)計(jì)師真題答案 ※ 真題下載

2021年9月4日中級(jí)經(jīng)濟(jì)法真題及答案

　　簡答題。

　　1.趙某、錢某等 5 位股東設(shè)立甲有限責(zé)任公司(以下簡稱“甲公司)，趙某持有該公司 1.7%的股權(quán)。鑒于甲公司連續(xù) 7 年盈利且符合法定利潤分配條件，但均未向股東分配利潤，趙某書面提出查閱公司賬簿的請(qǐng)求，甲公司拒絕，理由是趙某的持股比例太低，無權(quán)查閱公司賬簿。

　　2020 年 5 月，股東錢某意欲退出公司并與非股東孫某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行磋商，確認(rèn)按價(jià)格 120 萬元、現(xiàn)金支付方式轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)。錢某將上述詳情書面通知趙某和其他股東征求同意。其他股東均同意，趙某要求行使優(yōu)先購買權(quán)，并提出以市場價(jià)格為 120 萬元的名下房產(chǎn)換取錢某的股權(quán)。錢某予以拒絕，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫某。

　　2020 年 6 月，甲公司股東會(huì)會(huì)議決定，雖然 2019 年度公司盈利且符合利潤分配條件，但是為了擴(kuò)大再生產(chǎn)，2019 年度的利潤不作分配。趙某在該次股東會(huì)會(huì)議上投票反對(duì)，并于 7 月初請(qǐng)求甲公司收購其股權(quán)。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

　　(1) 【題干】甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿，是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　【答案】甲公司拒絕趙某查閱公司賬簿不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起 15 日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。本題中甲公司拒絕理由系趙某持股比例太低， 不屬于法定“不正當(dāng)目的之情形，因此不符合公司法律制度規(guī)定。

　　【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司

　　(2) 【題干】錢某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某而非趙某，是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　【答案】符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東有權(quán)主張優(yōu)先購買權(quán)，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外。本題中，孫某系以現(xiàn)金形式支付，而趙某系以市場價(jià)格為 120 萬元的房產(chǎn)換取股權(quán)，二者是不同支付方式，不構(gòu)成同等條件。因此，錢某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某而非趙某符合法律規(guī)定。

　　【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司

　　(3) 【題干】趙某是否有權(quán)請(qǐng)求甲公司收購其股權(quán)?簡要說明理由。

　　【答案】趙某有權(quán)請(qǐng)求甲公司收購其股權(quán)。根據(jù)公司法律制度規(guī)定，有限責(zé)任公司連續(xù) 5 年不向股東

　　第

　　分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反

　　對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。本題中甲公司連續(xù) 7 年盈利且符合法定利潤分配條件但均未向股東分配利潤，因此，在股東會(huì)上投反對(duì)票的股東趙某享有請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的權(quán)利。

　　【考點(diǎn)】有限責(zé)任公司

　　2.2021 年 2 月 10 日，甲公司向乙公司簽發(fā)了一張 50 萬元的商業(yè)承兌匯票，匯票到期日為 8 月 10 日。

　　甲公司的母公司作為承兌人在匯票上簽章 3 月 10 日，乙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，用于支付貨款，并在匯票上注明貨物驗(yàn)收合格后生效，后丙公司的貨物因存在嚴(yán)重質(zhì)量問題未能通過驗(yàn)收。4 月 10 日，丙公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，并在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓字樣”。5 月 10 日，丁公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給戊公司。

　　8 月 11 日，戊公司向承兌人提示付款，承兌人以資金緊張為由拒絕付款。戊公司遂向甲公司、乙公司、丙公司及丁公司進(jìn)行追索，均遭拒絕。其中，丙公司拒絕的理由是，本公司在匯票上記載有不得轉(zhuǎn)讓字樣;乙公司拒絕的理由是，丙公司的貨物未通過驗(yàn)收，不符合乙公司在匯票上注明的轉(zhuǎn)讓生效條件。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和票據(jù)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

　　(1) 【題干】乙公司所作的貨物驗(yàn)收合格后生效的記載是否具有票據(jù)法上的效力?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司所作的貨物驗(yàn)收合格后生效的記載不具有票據(jù)法上的效力。根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件，背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力。

　　【考點(diǎn)】票據(jù)法律制度

　　(2) 【題干】丙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立?簡要說明理由。

　　【答案】丙公司拒絕戊公司追索的理由成立。根據(jù)規(guī)定，背書人(丙公司)在匯票上記載不得轉(zhuǎn)讓字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對(duì)其后手的被背書人(戊公司)不承擔(dān)保證責(zé)任。

　　【考點(diǎn)】票據(jù)法律制度

　　(3) 【題干】乙公司拒絕戊公司追索的理由是否成立?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司拒絕戊公司追索的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由，對(duì)抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。

　　【考點(diǎn)】票據(jù)法律制度

　　3.2021 年 2 月 1 日，甲公司與乙公司簽訂承攬合同。合同約定：甲公司提供圖紙和材料定作一件具

　　有特殊功能的儀器，2 月 5 日支付定金 2 萬元，3 月 10 日支付加工費(fèi)用 30 萬元;乙公司于 3 月 20 日

　　交付儀器。若一方違約，須支付違約金 5 萬元。

　　合同簽訂后，甲公司按照約定提供圖紙和材料，并支付了定金 2 萬元。乙公司收到圖紙和材料后立即開始制作。2 月 20 日，甲公司提出對(duì)圖紙的修改方案，此時(shí)乙公司已經(jīng)完成部分工作，不得不返工。3 月 15 日，乙公司通知甲公司儀器已經(jīng)制作完成，要求甲公司立即支付加工費(fèi)用，并賠償其因返工

　　多支付的人工用 3 萬元。甲公司未予回復(fù)。

　　3 月 20 日，乙公司因甲公司未支付加工費(fèi)用，主張留置該儀器。同時(shí)乙公司主張因甲公司違約，不僅應(yīng)承擔(dān)定金責(zé)任，還應(yīng)支付違約金。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料和合同法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題

　　(1) 【題干】乙公司要求甲公司賠償因返工多支付的人工費(fèi)用是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司要求甲公司賠償因返工多支付的人工費(fèi)用符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定作人中途變更

　　承攬工作的要求，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

　　【考點(diǎn)】主要合同

　　(2) 【題干】乙公司主張留置該儀器是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　【答案】乙公司主張留置該儀器符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定作人未向承攬人支付報(bào)酬或者材料費(fèi)等價(jià)款的，承攬人對(duì)完成的工作成果享有留置權(quán)或者有權(quán)拒絕交付，但是當(dāng)事人另有約定的除外。

　　【考點(diǎn)】合同的擔(dān)保

　　(3) 【題干】乙公司主張甲公司同時(shí)承擔(dān)定金責(zé)任和違約金責(zé)任是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

　　【答案】不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時(shí)，對(duì)方可以選擇適用違約金或者定金條款，但不得同時(shí)適用定金和違約金。

　　【考點(diǎn)】合同的擔(dān)保

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