揭秘！PO信息披露的七大稅收“密碼”

　　稅收問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。對于擬上市企業(yè)信息披露應當納入IPO涉稅信息，上市發(fā)行人納稅情況應作為與財務狀況并列的信息予以披露。投資人要讀懂IPO信息披露涉稅信息，以便更好地幫助投資者對發(fā)行人進行全面的了解。

　　會計政策、會計估計變更影響應納稅所得額。

　　會計政策變更，是指企業(yè)對相同的交易或事項由原來采用的會計政策改用另一會計政策的行為。會計估計變更，是指企業(yè)對其結果不確定的交易或事項以最近可利用的信息為基礎做出修訂的行為。如對壞賬、固定資產耐用年限與凈殘值、或有損失等會計估計進行的修訂。

　　為保證會計信息的可比性，使財務報表使用者在比較企業(yè)一個以上期間的財務報表時，能夠正確判斷企業(yè)的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的趨勢。一般情況下，企業(yè)采用的會計政策，在每一會計期間和前后各項應當保持一致，不得隨意變更。否則，勢必削弱會計信息的可比性�！吨腥A人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十一條規(guī)定：“在計算應納稅所得額時，企業(yè)財務、會計處理辦法與稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定不一致的，應當依照稅收法律、行政法規(guī)的規(guī)定計算。”無論是會計政策變更、會計估計變更，還是前期會計差錯，只要相關年度的會計損益與當年應納稅所得額存在差異，就必須按照稅法的規(guī)定計算應納稅所得額。

　　在很多IPO公司中，決定進行IPO之前會計報表主要用于納稅需求，往往采用開票確認收入的方法，并始終保持增值稅和企業(yè)所得稅申報的收入與原始報表上的會計收入一致。進入IPO程序后，增值稅收入和企業(yè)所得稅收入均應以其納稅規(guī)則確認，而收入確認則需要嚴格遵循企業(yè)會計準則的規(guī)定。

　　歷史遺留稅務。

　　歷史遺留的稅務問題是稅務風險的重要來源之一。對此，擬上市企業(yè)應積極與稅務機關進行有效溝通，應盡早解決歷史遺留的稅務問題，還應向稅務機關申請批復以明確涉稅問題的處理方法，這是消除或降低稅務風險的理想途徑。

　　申報財務報表對原始報表進行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會有流轉稅和企業(yè)所得稅的補繳問題。

　　當期補繳前期稅款，屬于“自查補稅”行為，除收取滯納金外，稅務主管部門一般不會進行處罰。報告期內補稅的性質和金額，是由相關會計差錯的性質和金額所決定的。

　　補稅對IPO企業(yè)的影響包括補稅的法律風險、補稅是否屬重大違法行為、補稅對IPO的影響等。一般情況下，補稅不會構成重大違法違規(guī)。但是，如果補稅額太大，而且沒有合理的理由，即便稅務機關出具了合法納稅或不屬于重大違法違規(guī)的證明，也將加大IPO審核通過的難度。

　　企業(yè)重組特殊性稅務處理。

　　企業(yè)重組失敗原因眾說紛紜，而涉稅敗因成為不可缺失的重要話題。無論出于何種目的或原因終止重組，稅收問題無疑是重要原因之一。盡管政策紅利的持續(xù)釋放提高了并購重組的效率和數(shù)量，但涉稅問題仍成為妨礙并購重組活躍度的攔路虎。實踐中，由于企業(yè)并購重組的稅收負擔較重，相關稅收優(yōu)惠支持力度仍顯不足，因此導致一些企業(yè)由于稅收問題放棄了并購重組。同時，企業(yè)重組稅收優(yōu)惠是有限制性條件的，運用不當?shù)脑挘赡軉适湎硎苜Y格，進而造成稅務風險隱患，甚至引發(fā)企業(yè)重組失敗。

　　稅收問題已然成為企業(yè)重組的實質性障礙。一是濫用特殊重組優(yōu)惠派生不確定稅務事項;二是交易方式選擇不當無法正常享受特殊重組稅收優(yōu)惠;三是享受債務重組稅收優(yōu)惠限制性條件缺失;四是稅收優(yōu)惠時間節(jié)點確認失誤，補繳稅款;五是未按規(guī)定書面?zhèn)浒覆坏冒刺厥庵亟M稅務處理。

　　特別納稅調整。

　　隨著跨國交易的不斷增加，納稅人避稅手段不斷翻新。稅務機關通過特別納稅調整，可以促進企業(yè)稅法遵從。特別納稅調整，是指稅務機關出于實施反避稅目的而對納稅人特定納稅事項所作的稅收調整，包括針對納稅人轉讓定價、資本弱化、受控外國公司及其他避稅情形而進行的稅收調整。

　　如果不符合獨立交易原則，稅務機關可以按照已稅前扣除的金額全額,對企業(yè)實施特別納稅調整。

　　實際稅負相同的境內關聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調整。但如果境內關聯(lián)方之間的交易直接或者間接導致應稅利潤從我國境內轉移到境外的,稅務機關有權對其進行特別納稅調整。

　　關聯(lián)方之間業(yè)務往來不符合獨立交易原則，稅務機關按照合理方法調整。企業(yè)與其關聯(lián)方之間的業(yè)務往來，不符合獨立交易原則而減少企業(yè)或者其關聯(lián)方應納稅收入或者所得額的，稅務機關應當在可比性分析的基礎上，選擇合理的、符合獨立交易原則的轉讓定價方法，對企業(yè)關聯(lián)交易進行分析評估，并按照合理方法調整。

　　稅收優(yōu)惠依賴。

　　IPO公司對稅收優(yōu)惠的依賴，主要是流轉稅中的增值稅退稅以及企業(yè)所得稅的優(yōu)惠稅率。流轉稅中的增值稅退稅，包括銷售軟件產品退稅、銷售農業(yè)產品退稅、銷售軍品退稅，以及銷售廢舊物資退稅等。所得稅優(yōu)惠，包括高新技術企業(yè)優(yōu)惠稅率、軟件企業(yè)優(yōu)惠稅率、農業(yè)企業(yè)優(yōu)惠稅率、西部大開發(fā)企業(yè)優(yōu)惠稅率等。

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中明確規(guī)定：“發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。”

　　在實際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴，同時將構成IPO的絕對障礙。在有著嚴重稅收依賴問題的申報企業(yè)中，嚴重的稅收依賴將令企業(yè)業(yè)績出現(xiàn)極大的不確定性。

　　對稅收優(yōu)惠的依賴，主要體現(xiàn)于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內盈利能力較差甚至虧損，則很可能稅收優(yōu)惠依賴成為審核過程中的實質性障礙。如果雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內IPO公司仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優(yōu)惠嚴重依賴。

　　整體變更及分紅納稅。

　　如果申報對于整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報時，將會構成上市的實質性障礙。

　　整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，監(jiān)管層審核的關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。申報企業(yè)股份制改造時以及各期分紅的納稅情況也受到監(jiān)管層的高度關注。

　　盈余公積轉增股本，按照”利息、股息、紅利所得”征收個人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個人所得稅。如果申報對于整體變更及分紅的納稅問題披露不充分，或者存在重大瞞報時，將會構成上市的實質性障礙。

　　整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關注點在于控股股東、實際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會影響到控股股東、實際控制人的合規(guī)情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。

　　在采用股權轉讓的方式清理股權代持問題時，股權轉讓價格十分關鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價的公允性、真實性，并應關注股權轉讓所涉及的稅務問題。

　　企業(yè)所得稅核定征收。

　　在實務中，一些企業(yè)在賬冊齊全的情況下，為盡可能規(guī)避企業(yè)所得稅，也存在核定征收企業(yè)所得稅的情形，核定征收實際上變質成了一種變相的稅收優(yōu)惠。

　　對于IPO公司本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定征收，那么是否符合稅法規(guī)定，很難自圓其說。如果自認為符合核定征收的條件，即是承認了賬目混亂，無法準確核實收入費用等前提條件，那么公司的會計信息基礎根本無從談起，其提供的財務報表的真實性也無法保證。如果自認為內控有效，可以準確核實收入成本，那么就不符合核定征收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業(yè)所得稅之嫌。

　　報告期內，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情況，如果存在，則應在報告期第一年開始執(zhí)行查賬征收。

　　此外，在實務中需要對以前年度的核定征收按照查賬征收的標準進行測算稅收差額。該差額是否補繳，一是考慮發(fā)生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果在報告期外2年以內，則補繳的可能性較大;二是考慮稅務主管部門的態(tài)度，如果稅務部門認為公司的行為并不違規(guī)，亦不會再追繳稅款，一般情況下不需要再補繳。

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