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　　第二節(jié) 投資銀行的主要業(yè)務

　　一、證券發(fā)行與承銷業(yè)務

　　(一)證券發(fā)行承銷的概念

　　1.證券發(fā)行承銷的含義

　　證券承銷：指在證券發(fā)行過程中，投資銀行按照協(xié)議幫助發(fā)行人推銷其發(fā)行的有價證券的活動。

　　2.證券承銷的方式

　　(1)包銷：承銷商要承擔證券銷售和價格的全部風險。

　　(2)盡力推銷(代銷)：承銷商不承擔發(fā)行風險。此方式下，投資銀行與發(fā)行人之間是代理關系，投資銀行只收取手續(xù)費。

　　(3)余額包銷：通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權時。

　　3.首次公開發(fā)行與股權再融資

　　(1)首次公開發(fā)行，簡稱IPO(Initial Public Offering)，指股票發(fā)行者第一次將其股票在公開市場發(fā)行銷售。

　　(2)股權再融資，簡稱SEO(Seasoned Equity Offering)，指股票已經(jīng)公開上市，在二級市場流通的公司再次增發(fā)新股。

　　【例1·單選題】在上市公司以增發(fā)新股融資時，現(xiàn)有股東按目前持有股份比例優(yōu)先認購后，如果股票尚有剩余，承銷商將買進剩余股票，再轉售給其他投資者，則該新股發(fā)行的承銷方式是( )。

　　A.全額包銷

　　B.盡力推銷

　　C.余額包銷

　　D.混合推銷

　　【正確答案】C

　　【答案解析】本題考查余額包銷的概念。余額包銷通常發(fā)生在股東行使其優(yōu)先認股權時，即需要在融資的上市公司增發(fā)新股前，向現(xiàn)有股東按目前持有股份比例提供優(yōu)先認股權，在股東按優(yōu)先認股權認購股份后若還有余額，承銷商有義務全部買進這部分剩余股票，然后再轉售給其他投資者。

　　(二)股票的IPO發(fā)行定價方式

　　1.一般的股票IPO發(fā)行定價方式

　　根據(jù)股票供求雙方在價格決定中的作用，IPO發(fā)行方式可分為：詢價方式、競價方式、固定價格方式、混合方式四種。

　　(1)詢價方式，又稱簿記方式、累計訂單定價方式：指主承銷商通過對擬IPO企業(yè)的全面、深入研究，先確定新股發(fā)行價格區(qū)間，通過召開路演推介會，征集需求量和需求價格信息建立簿記，繪出需求曲線，然后對發(fā)行價格進行修正，最后確定發(fā)行價格，承銷商自由分配股份并對后市給予支持的新股發(fā)行方式。(承銷商有自由配售股份給機構投資者的權利)

　　(2)競價方式，顯著特征是價格由需求方?jīng)Q定。累計申購量達到新股發(fā)行量的價位為有效價位。價格的確定：

　�、俳y(tǒng)一價格拍賣(荷蘭式拍賣)

　�、诓顒e價格拍賣(美國式拍賣)

　　承銷商沒有對股票定價和配售股票的權利。

　　(3)固定價格方式，是承銷商事先確定發(fā)行價格，投資者根據(jù)這一價格申購，如果超額，承銷商或有較大分配權力，或采取比例配發(fā)的方式。

　　(4)混合方式是多種招股方式同時混合使用，如香港采用的模式是將詢價方式與固定價格公開認購相結合，臺灣模式則是詢價方式、競價方式與固定價格公開申購三者的結合。

　　“綠鞋期權”：指發(fā)行人授予主承銷商有權自主執(zhí)行超過計劃融資規(guī)模15%的配售新股的權力。當新股供不應求時，主承銷商以115%的數(shù)量向投資者發(fā)售，但其中15%的股票在股票發(fā)行完畢上市之日的30天內推遲交付。具體的操作是：①在綠鞋期權行使期內，若市場股價高于發(fā)行價，主承銷商根據(jù)授權要求發(fā)行人按發(fā)行價額外配發(fā)多達該次募集總量15%的股票，再由主承銷商將其配售給投資者;②若市場股價低于發(fā)行價，則主承銷商用超額的15%的資金在市場按市場價購進股票再按發(fā)行價配售給投資者。

　　2.我國的股票IPO發(fā)行定價方式

　　(1)2005年初開始實現(xiàn)詢價與固定價格公開認購相結合的模式。

　　IPO公司向機構投資者發(fā)行股票用詢價方式;向社會公眾采用固定價格公開認購的方式。

　　(2)具體步驟：

　　兩次詢價：初步詢價、累計投標詢價(主板IPO)(中小企業(yè)板IPO無須累計投標詢價)

　�、俪醪皆儍r階段：發(fā)行人及其保薦機構應向不少于20家(公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不少于50家)的符合證監(jiān)會規(guī)定條件的詢價對象進行詢價，通過詢價的報價結果確定發(fā)行價格區(qū)間以及相應的市盈率區(qū)間。

　�、诶塾嬐稑嗽儍r階段：確定發(fā)行價格，向參與詢價的機構投資者配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

　�、郯创_定價格向社會公眾公開發(fā)行剩余股票。

　　3.股票發(fā)行監(jiān)管制度

　　(1)股票發(fā)行監(jiān)管制度的一般形式

　　主要有三類：審批制、核準制、注冊制。

　　①審批制：帶有強烈計劃經(jīng)濟和行政干預的色彩。主要表現(xiàn)為：股票發(fā)行實行下達指標的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)做出限制。

　�、谧灾疲河址Q備案制或存檔制，是一種市場化的新股發(fā)行監(jiān)管制度。發(fā)行人在公開發(fā)行股票時，按照要求將所有應該公開的信息向證券發(fā)行監(jiān)管機構申報注冊和披露，并對該信息的真實性、準確性、完整性承擔責任，證券監(jiān)管機構只對申報材料進行“形式審查”。

　�、酆藴手疲航橛趯徟坪妥灾浦g,遵循強制性信息披露和合規(guī)性管理相結合的原則。它要求發(fā)行股票的公司必須符合有關法律和證券監(jiān)管機構規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機構除進行注冊制要求的形式性審查外，還對發(fā)行公司的治理結構、營業(yè)性質、資本機構、發(fā)展前景、管理人員素質、公司競爭力等進行實質性的審查，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。

　　(2)我國的新股發(fā)行監(jiān)管制度

　　第一階段：行政審批制階段(1990-2000年)

　　①“額度管理”階段(1993-1995年): 總額度——按省、行業(yè)分配總額度。

　　②“指標管理”階段(1996-2000年):“總量控制，限報家數(shù)”,對上市企業(yè)家數(shù)進行管理。

　　第二階段：核準制階段(2001年至今)

　�、佟巴ǖ乐啤彪A段(2001年3月—2004年4月):即向各綜合類券商下達可推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。

　�、凇氨Ｋ]制”階段(2004年4月至今)

　　2004年4月開始推出“保薦人制度”也就是“保薦制”，2005年1月正式實施。

　　保薦：即有資格的保薦人推薦符合條件的公司公開發(fā)行和上市證券，并對所推薦的證券發(fā)行人所披露的信息的質量和所做出的承諾提供法定的持續(xù)訓示、督促、指導和信用擔保。

　　保薦人在推薦公開發(fā)行和上市的中介服務時，不僅要考慮自身的商業(yè)利益，還必須考慮公眾(投資人)的利益。

　　與通道制相比，保薦制增加了保薦人承擔發(fā)行上市過程中的連帶責任的制度內容，這是該制度設計的初衷和核心內容。

　　(三)債券發(fā)行

　　1.國債發(fā)行方式：憑證式國債完全采用承購包銷的方式;記賬式國債完全采用公開招標方式。

　　2.企業(yè)債券發(fā)行方式：企業(yè)債券必須經(jīng)資格審查，并由專業(yè)信用評級機構進行信用評級，并有保證人擔保。須經(jīng)歷：額度申請、發(fā)行申報、資格審查、承銷發(fā)行。

　　3.金融債券發(fā)行方式：目前我國發(fā)行金融債的主體必須是政策性銀行，在銀行間債券市場以招標形式發(fā)行。

　　【例2·單選題】目前，我國記賬式國債采用的發(fā)行方式是( )。

　　A.行政分配

　　B.承購包銷

　　C.邀請招標

　　D.公開招標

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考查我國國債發(fā)行方式。目前憑證式國債發(fā)行完全采取承購包銷的方式，記賬式國債完全采用公開招標的方式。

　　(四)證券私募發(fā)行

　　1.證券私募發(fā)行：也稱內部發(fā)行或不公開發(fā)行，是面向少數(shù)特定的投資者的發(fā)行方式。私募發(fā)行的對象通常是僅以與證券發(fā)行者具有某種密切關系者為認購對象。

　　2.私募發(fā)行的優(yōu)點：簡化了發(fā)行手續(xù);避免泄露公司機密;節(jié)省發(fā)行費用;縮短發(fā)行時間;發(fā)行條款靈活，較少受到法律規(guī)范的約束，可以制定更符合發(fā)行人要求的條款;比公開發(fā)行更有成功的把握等。

　　3.私募發(fā)行的缺點：證券流動性差;發(fā)行價格和交易價格可能會比較低，不利于籌資者;可能被投資者操縱;不利于企業(yè)擴大知名度等。

　　4.私募發(fā)行的方式

　　(1)股票私募發(fā)行：分為股東分攤(股東配股)和第三者分攤(私人配股)兩類。

　　(2)債券私募發(fā)行

　　發(fā)行對象有兩類：個人投資者、機構投資者。

　　私募發(fā)債多用直接銷售方式，私募債一般不允許轉讓。

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