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　　公司的設(shè)立

　　(一)公司設(shè)立的條件

　　設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)具備的條件

　　(1)股東符合法定人數(shù)。(由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。)

　　(2)股東出資及公司資本方面的要求∶

　�、儆蟹瞎菊鲁桃�(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。

　�、诠蓶|可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但是，法律，行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外�！豆镜怯浌芾�?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　�、酃蓶|應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，否則，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(3)股東共同制定公司章程。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。(4)有公司名稱(chēng)，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　(5)有公司住所。

　　設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備的條件

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù)。(有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。)

　　(2)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額，且股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

　　(3)采用發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人制定并通過(guò)公司章程。采用募集方式設(shè)立股份有限公司，由發(fā)起人制定公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起 30 日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)公司章程，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。


　　(4)有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)主要包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　(5)有公司住所。

　　(二)公司設(shè)立登記

　　1、設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　設(shè)立有限責(zé)任公司：應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　設(shè)立股份有限公司：應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后 30 日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

　　申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：

　�、俟镜怯浬暾�(qǐng)書(shū);

　�、趧�(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄;

　�、酃菊鲁�;

　�、茯�(yàn)資證明

　�、莘ǘù砣�、董事、監(jiān)事任職文件和其身份證明;

　�、薨l(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明;

　�、吖咀∷C明;

　　申辦市場(chǎng)主體登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

　�、偕暾�(qǐng)書(shū);

　　②申請(qǐng)人資格文件、自然人身份證明;

　�、圩∷蛘咧饕�(jīng)營(yíng)場(chǎng)所相關(guān)文件;

　　④公司、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專(zhuān)業(yè)合作社(聯(lián)合社)章程或者合伙企業(yè)合伙協(xié)議;

　�、莘�、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)規(guī)定提交的其他材料。

　　公司設(shè)立登記的事項(xiàng)：

　　(1)名稱(chēng)�！妒袌�(chǎng)主體登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，市場(chǎng)主體只能登記一個(gè)名稱(chēng)，經(jīng)登記的市場(chǎng)主體名稱(chēng)受法律保護(hù)。


　　(2)主體類(lèi)型。公司類(lèi)型包括有限責(zé)任公司、股份有限公司、一人有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資)。


　　(3)經(jīng)營(yíng)范圍。 經(jīng)營(yíng)范圍是由公司章程規(guī)定的公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的業(yè)務(wù)范圍�！豆痉ā芬�(guī)定，公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

　　(4)住所或者主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。市場(chǎng)主體只能登錄一個(gè)住所或者主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

　　(5)注冊(cè)資本或者出資額。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額;采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

　　(6)法定代表人姓名。公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。


　　(7)除上述事項(xiàng)外，還需登記：①有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)②法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　(8)備案事項(xiàng)。

　　五證合一，一照一碼。

　　(三)企業(yè)信息公示

　　企業(yè)信息：指在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)登記的企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中形成的信息，以及政府部門(mén)在履行職責(zé)過(guò)程中產(chǎn)生的能夠反映企業(yè)狀況的信息。

　　1、市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，公示其在履行職責(zé)過(guò)程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息：

　　①注冊(cè)登記、備案信息;

　�、趧�(dòng)產(chǎn)抵押登記信息;

　�、酃蓹�(quán)出質(zhì)登記信息;

　�、苄姓幜P信息;

　�、萜渌婪☉�(yīng)當(dāng)公示的信息。

　　上述企業(yè)信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起 20個(gè)工作日內(nèi)予以公示。

　　2、市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)以外的其他政府部門(mén)應(yīng)當(dāng)公示其在履行職責(zé)過(guò)程中產(chǎn)生的下列企業(yè)信息∶

　　①行政許可準(zhǔn)予、變更、延續(xù)信息;②行政處罰信息;③其他依法應(yīng)當(dāng)公示的信息。

　　3、企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)報(bào)送上一年度年度報(bào)告，并向社會(huì)公示。當(dāng)年設(shè)立登記的企業(yè)，自下一年起報(bào)送并公示年度報(bào)告。

　　企業(yè)年度報(bào)告的內(nèi)容包括∶

　�、倨髽I(yè)通信地址 、郵政編碼、聯(lián)系電話、電子郵箱等信息;

　�、谄髽I(yè)開(kāi)業(yè)、歇業(yè)、清算等存續(xù)狀態(tài)信息;

　　③企業(yè)投資設(shè)立企業(yè)、購(gòu)買(mǎi)股權(quán)信息;

　�、芷髽I(yè)為有限責(zé)任公司或者股份有限公司的，其股東或者發(fā)起人認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息;⑤有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓等股權(quán)變更信息;

　�、奁髽I(yè)網(wǎng)站以及從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)的網(wǎng)店的名稱(chēng)、網(wǎng)址等信息;

　�、咂髽I(yè)從業(yè)人數(shù)、資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、對(duì)外提供保證擔(dān)保、所有者權(quán)益合計(jì)、營(yíng)業(yè)總收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、納稅總額信息。第①項(xiàng)至第⑥項(xiàng)規(guī)定的信息應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公示，第⑦項(xiàng)規(guī)定的信息由企業(yè)選擇是否向社會(huì)公示。

　　如果企業(yè)未按規(guī)定期限公示年度報(bào)告或者未按照市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)責(zé)令的期限公示有關(guān)企業(yè)信息，或者企業(yè)公示信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假，縣級(jí)以上市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)應(yīng)將其列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示，提醒其履行公示義務(wù);情節(jié)嚴(yán)重的，由有關(guān)主管部門(mén)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定給予行政處罰;造成他人損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

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