第三十一章　公司法律制度

　　一 公司法和公司概述

　　(一)公司法的概念與特征

　　了解公司法的概念，熟悉公司法的法律特征：(1)公司法是一種組織法;(2)公司法是一種行為法;(3)公司法是一種強(qiáng)制性規(guī)范較多的法律。

　　(二)公司的概念、特征和種類

　　1.熟悉公司的概念

　　公司是依照公司法設(shè)立并登記的以營利為目的的企業(yè)法人。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是指依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。

　　2.熟悉公司的特征

　　注意公司必須是企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　3.公司的種類

　　從股東的責(zé)任角度可以分為有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限責(zé)任公司和兩合公司四種。

　　我國《公司法》規(guī)定的公司形式僅為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的特殊形式。國務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國有獨(dú)資公司形式。

　　二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　注意有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。

　　(二)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.有限責(zé)任公司的股東會(huì)

　　股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，熟悉其職權(quán)(關(guān)鍵是審批權(quán)，321頁)——重大決策權(quán)。

　　2.有限責(zé)任公司的董事會(huì)

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為3人至13人。但是，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。

　　3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理;由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

　　有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。熟悉監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事的職權(quán)。

　　監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

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