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　　第二章　公司法人治理結(jié)構(gòu)

　　考點(diǎn)：股東會會議

　　(一)有限責(zé)任公司的股東會會議

　　1.股東會會議的種類

　　(1)首次會議：公司成立后召集的第一次股東會會議。

　　(2)定期會議：按公司章程規(guī)定的期限，按期召開的股東會會議。

　　(3)臨時(shí)會議：在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時(shí)召集的股東會會議。

　　2.股東會會議的召集與主持

　　(1)股東會會議的召集

　�、佟豆痉ā芬�(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持;

　�、诙ㄆ跁h按照公司章程規(guī)定召開;

　�、厶嶙h召開臨時(shí)會議的情形：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、1/3 以上的董事或者監(jiān)事會提議召開。

　　(2)股東會會議的主持

　�、俟蓶|會會議由董事會召集，董事長主持。

　　②董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持。

　�、鄱聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。

　�、鼙O(jiān)事會不召集和主持的，代表 1/10 以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　(3)召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章。

　　(二)股份有限公司的股東會會議

　　1.股東會會議的種類

　　(1)成立大會

　�、倌技O(shè)立的，股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自公司設(shè)立時(shí)應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起 30 日內(nèi)召開公司成立大會。

　�、诎l(fā)起人應(yīng)當(dāng)在成立大會召開 15 日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。

　　成立大會應(yīng)當(dāng)有持有表決權(quán)過半數(shù)的認(rèn)股人出席，方可舉行。

　　(2)股東年會

　　股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議�！豆痉ā芬�(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。

　　(3)臨時(shí)股東會

　　臨時(shí)股東會是在出現(xiàn)法定特殊情形時(shí)，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東會決策的問題而召開的股東會。

　　應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會的情形：

　�、俣氯藬�(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí);

　　②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí);

　�、蹎为�(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí);

　�、芏聲J(rèn)為必要時(shí);

　�、荼O(jiān)事會提議召開時(shí);

　�、薰菊鲁桃�(guī)定的其他情形。

　　2.股東會會議的召集和主持

　　(1)股東會會議的召集和主持的順序

　�、俟蓶|會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行的，由副董事長主持;副董事長不能履行的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持;

　　②董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;

　�、郾O(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　(2)股東會會議的召集和主持的時(shí)間

　�、賳为�(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求召開臨時(shí)股東會會議的，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到請求之日起 10 日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會會議的決定，并書面答復(fù)股東。

　�、谡匍_股東會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開 20日前通知各股東。臨時(shí)股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 15 日前通知各股東。

　　3.股東會會議臨時(shí)提案

　　(1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會。

　　(2)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會審議。

　　(3)公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例。

　　(4)股東會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　(三)股東會決議

　　普通決議：應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。

　　特別決議：①修改章程;②增加或者減少注冊資本;③公司合并、分立、解散;

　�、茏兏拘问�。必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

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