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　　2018年11月基金從業(yè)《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》考點(diǎn)突破第七章(股權(quán)投資基金的項(xiàng)目退出)，共五節(jié)。

　　考點(diǎn)突破一：上市轉(zhuǎn)讓退出

　　上市主要包括境內(nèi)上市和境外上市，境內(nèi)IPO市場(chǎng)包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板;對(duì)我國企業(yè)來說，境外IPO市場(chǎng)主要以香港證券交易所、美國納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等市場(chǎng)為主。

　　境內(nèi)首次公開發(fā)行上市的一般流程如下：改制、輔導(dǎo)、申報(bào)審核、股票發(fā)行及上市。

　　境外上市的主要方式：境外直接上市、境外間接上市。

　　考點(diǎn)突破二：我國二級(jí)股票市場(chǎng)的主要交易機(jī)制

　　1.競(jìng)價(jià)交易制度又稱委托驅(qū)動(dòng)制度包括集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)兩種方式。

　　(1)集合競(jìng)價(jià)是指對(duì)一段時(shí)間內(nèi)接受的買賣申報(bào)一次性撮合的競(jìng)價(jià)方式。

　　(2)連續(xù)競(jìng)價(jià)是指對(duì)買賣申報(bào)逐筆連續(xù)撮合的競(jìng)價(jià)方式。

　　在集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)階段，交易均實(shí)行漲跌幅限制，無論是買入或者是賣出，股票(含A股、B股)在一個(gè)交易日內(nèi)交易價(jià)格相對(duì)上一個(gè)交易日收市價(jià)格的漲跌幅不得超過10%，其中ST股票和*ST股票價(jià)格的漲跌幅不得超過5%。

　　2.大宗交易轉(zhuǎn)讓具有高效率和低成本的特點(diǎn)。

　　3.我國《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

　　考點(diǎn)突破三：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)

　　1.掛牌條件：

　　(1)依法設(shè)立且存續(xù)滿2年;有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　(2)業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。

　　(3)公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。

　　(4)股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

　　(5)主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

　　(6)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的其他條件。

　　2.掛牌流程

　　全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌流程主要分為四個(gè)階段：決策改制階段、材料制作階段、反饋審核階段、登記掛牌階段。

　　決策改制階段：最為關(guān)鍵的工作是股改，主要包括以下步驟：

　　(1)召開股東會(huì)并作出同意改制的決議;(2)名稱預(yù)先核準(zhǔn);(3)出具改制審計(jì)報(bào)告;(4)出具改制評(píng)估報(bào)告;(5)律師審查重大法律事項(xiàng);(6)召開股東會(huì)并形成確定股改內(nèi)容的股東會(huì)決議;(7)簽署發(fā)起人協(xié)議;(8)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告;(9)召開股份公司創(chuàng)立大會(huì);(10)召開第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議;(11)召開第一屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議;(12)辦理股份公司設(shè)立手續(xù)。

　　考點(diǎn)突破四：清算退出

　　清算退出有解散清算和破產(chǎn)清算兩種方式。

　　清算退出的流程：清查公司財(cái)產(chǎn)、制訂清算方案;了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)，處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);分配公司剩余財(cái)產(chǎn);

　　試題：

　　1.股權(quán)投資基金的退出方式主要有()。

　�、�.上市轉(zhuǎn)讓退出

　　Ⅱ.在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓退出

　�、�.協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出

　�、�.清算退出

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　答案：D

　　解析：股權(quán)投資基金的退出方式主要有：上市轉(zhuǎn)讓退出、在場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓退出、協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出以及清算退出。

　　2.對(duì)我國企業(yè)來說，境外IPO市場(chǎng)主要以()等市場(chǎng)為主。

　�、�.東京證券交易所

　�、�.香港證券交易所

　�、�.美國納斯達(dá)克證券交易所

　�、�.紐約證券交易所

　　A.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　答案：B

　　解析：對(duì)我國企業(yè)來說，境外IPO市場(chǎng)主要以香港證券交易所、美國納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等市場(chǎng)為主。

　　3.下列屬于股票間接上市的是()。

　　A.借殼上市

　　B.首發(fā)上市

　　C.改制上市

　　D.申報(bào)上市

　　答案：A

　　解析：所投資企業(yè)除了股票首次公開發(fā)行并上市外，還可以通過參與上市公司重大資產(chǎn)重組或借殼上市等方式間接上市。

　　4.境外上市一般操作流程不包括()。

　　A.策劃上市方案

　　B.準(zhǔn)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓文件

　　C.上市申報(bào)

　　D.公開發(fā)行及交易

　　答案：B

　　解析：境外上市因地區(qū)和模式差異，在具體操作上差異較大，籠統(tǒng)概括，可分為以下四步：①策劃上市方案;②準(zhǔn)備上市相關(guān)文件;③上市申報(bào);④公開發(fā)行及交易。

　　5.股份有限公司要申請(qǐng)股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的，須依法設(shè)立且存續(xù)滿()年。

　　A.1

　　B.3

　　C.2

　　D.5

　　答案：C

　　解析：股份有限公司申請(qǐng)股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的，應(yīng)依法設(shè)立且存續(xù)滿2年。

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